Смена учредителя в ООО

Необходимость поменять учредителя в ООО возникает в разных ситуациях. Например, при появлении у одного из владельцев общества желания уйти из бизнеса. Или в случае острой нехватки денежных средств, для чего приходится продавать долю. Еще один возможный сценарий развития событий – продажа компании, которую проще всего совершить переоформлением ООО на другого учредителя. В любом случае – независимо от причины принятия решения – крайне важно производить смену участника общества в соответствии с действующим законодательством и юридически грамотно.

Варианты смены учредителя

Можно выделить три самых распространенных и часто применяемых на практике способа смены участников ООО. К ним относятся:

• ввод нового учредителя;
• выход одного из участников общества;
• продажа (отчуждение) доли.

Существуют и другие способы решения задачи, к числу которых относятся такие:

• наследование доли в ООО;
• оформление купли-продажи ООО с несколькими собственниками;
• исключение учредителя из числа владельцев.

Перечисленные в списке способы несколько сложнее первых двух. Они требуют оформления объемного пакета документов, дополнительных консультаций с юристом, нередко – привлечения нотариуса или даже обращения в судебные органы. Поэтому не только обходятся дороже, но и требуют значительно больше времени.

Ввод нового учредителя

Один из самых востребованных в практической деятельности ООО способов смены участников. Суть его заключается в увеличении общего размера уставного капитала. Фактически, создается еще одна доля собственности компании, владельцем которой становится новый участник.

Последовательность действий, предпринимаемых для того, чтобы войти в состав ООО:

• Подача новым владельцем заявления на внесение доли. В документе требуется указать:
  1. ее размер;
  2. порядок внесения;
  3. сроки внесения (не дольше полугода в соответствии с требованиями отечественного законодательства).
• Рассмотрение заявления на общем собрании собственников. При положительном решении об увеличении уставного капитала - оформление соответствующего протокола (для ООО с одним владельцев вместо протокола составляется решение).
• В течение месяца после полного внесения доли – направление в ИФНС заявления по форме Р13014 (бланк доступен для скачивания с официального сайта налогового ведомства) о внесении изменений в учредительную документацию. К заявлению прикладываются:
  1. протокол/решение владельцев;
  2. новый вариант устава (2 экз.);
  3. документы, подтверждающие внесение доли;
  4. регистрационная документация ООО;
  5. документ, подтверждающий оплату госпошлины в размере 800 руб. (не требуется при подаче заявления и сопутствующей документации в электронном формате с подписанием ЭЦП).

Выход старого участника

Этот способ применяется только при выполнении обязательного условия в виде отсутствия запрета на подобные действия в уставе ООО. В подобной ситуации выходящему участнику не требуется получать предварительное согласие других владельцев.

Пошаговая инструкция по выходу учредителя из состава собственников общества выглядит так:

• Сначала учредитель информирует нотариуса о принятии решения выйти из числа участников общества.
• Нотариус направляет соответствующие документы другим владельцам и руководителю ООО.
• Проводится общее собрание собственников, где принимается решение о выходе участника и оформляется протокол.
• Далее нотариус оформляет и подает в регистрационный орган форму Р13014 с комплектом приложенных к ней документов, аналогичным описанному выше.

Важно отметить, что доля бывшего участника или передается новому с оформлением соответствующих документов, или распределяется между участниками. Альтернативный вариант – выкуп самим обществом. Новый формат собственности отражается в уставной документации и подлежит регистрации в ИФНС.

Смена учредителей через продажу (отчуждение) доли

Один из самых простых и удобных способов поменять владельца. Часто используется для продажи бизнеса посредством смены учредителя в ООО с одним учредителем. В этом случае требуется оформление небольшого пакета документов, а все мероприятие занимает минимум времени. В качестве дополнительного мероприятия обычно проводится замена руководителя, в результате чего собственность и управление бизнесом переходят к другому учредителю и директору.

Необходимые документы

Юридически правильное оформление продажи доли предусматривает нотариальное заверение сделки с предоставлением нотариусу следующего пакета документов:

• договор купли-продажи;
• документы, подтверждающие право отчуждать долю в обществе (устав, регистрационная документация, решение/протокол собрания собственников, выписка из ЕГРЮЛ и т.д.);
• новый вариант устава, требующий регистрации в ИФНС;
• при наличии супруга – его согласие на сделку;
• дополнительная документация от ООО с информацией о директоре и главном бухгалтере с подтверждением их полномочий.

Пошаговая инструкция

Важной особенностью сделки становится учет специфики содержания устава конкретного ООО. Дело в том, что нередко в документе указывается преимущественное право выкупа доли другими участниками общества. В этом случае должен соблюдаться определенный порядок действий, включающий:

1. Направление другим учредителям и руководителю ООО акцепта на покупку доли.
2. Сбор предложений в течение месяца (если уставом не установлен другой срок) – как от владельцев, так и от самого общества, которое имеет право выкупить долю.
3. Выбор лучшего из поступивших предложений. Если их нет – обращение с предложением продажи третьим лицам (обязательное условие – сумма не должна быть ниже указанной в акцепте).
4. Оформление комплекта документов для подачи нотариусу.

Оформлением и подачей в ИФНС заявления по форме Р13014 занимается нотариус. Срок регистрации изменений стандартный и составляет 5 дней.

Наследование доли

Доля в уставном капитале ООО может переходить по наследству к наследникам умершего участника, но только если это не запрещено уставом организации. Некоторые руководители вносят в устав запрет на переход доли к третьим лицам. Но по закону общество не может требовать от участников запретить переход доли к их наследникам.

Подобная запись в уставе может быть действительной и не противоречить законодательству только в том случае, если умерший участник оставил добровольное согласие, что его доля к наследникам не переходит.

Также в уставе может быть прописано, что доля к наследникам переходит только с согласия других учредителей. Если согласие от других участников не получено, тогда доля переходит к обществу, но при этом ООО выплачивает наследнику действительную стоимость суммы за его долю.

Вышеперечисленные нюансы встречаются редко, и, как правило, доли в уставном капитале переходят к наследникам. Они вступают в права на следующий день после смерти учредителя.

Исключение участника

Исключить участника из ООО можно только через суд. Но для этого сначала нужно доказать, что он своими действиями (или бездействием) нарушает или вовсе парализует работу организации. Например, это можно сделать, если участник вмешивается в работу директора, прямо указывает ему осуществлять незаконные действия, подделывает документы, ворует и т. д. Также можно требовать исключения, если учредитель не участвует в собраниях участников, к примеру, при одобрении крупной сделки, и его действия парализуют работу общества.

Процесс может длиться достаточно долго, нужно доказать, что участника требуется исключать. Кроме того, существует ситуация, так называемый «дедлок» (deadlock), когда в ООО два участника, имеющие доли по 50%, из-за корпоративного конфликта ничего не могут поделать. Например, бывают случаи, когда участники взаимно пытались друг друга исключить из ООО. В итоге суды им указали: не можете договориться — ликвидируйте компанию. Иначе никак.

Часто задаваемые вопросы

Как наследуется доля в уставном капитале ООО?

 В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено его уставом.

С какого момента переходит право собственности на долю в ООО к новому приобретателю?

 С 15 января 2016 года доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, когда доля или часть доли переходит к обществу (пункт 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

 Как получить действительную стоимость доли при выходе из ООО?

Чтобы определить действительную стоимость доли, достаточно разделить номинал доли на уставный капитал и умножить на стоимость чистых активов.

Подведем итоги

• Сменить учредителя в ООО можно с помощью ввода нового участника и с последующим выводом старого.
• Также можно сменить учредителя путём продажи его доли третьему лицу.
• Если нужно одновременно выполнить ввод нового учредителя и выход старого, то это можно сделать только через продажу доли.
• Исключить участника из ООО можно только через суд.