Протокол о создании ООО

Если вы решили создать компанию с несколькими учредителями, вам потребуется оформить Протокол о создании ООО. Это будет первый документ об учреждении вашей организации, поэтому важно оформить его правильно, соблюдая все требования.

В статье вы найдете всю необходимую информацию о том, как правильно подготовить протокол о создании ООО и что для этого потребуется. Можете взять образец протокола или составить его самостоятельно в специальной программе.

Правила проведения собрания участников общества

Собрание участников общества должно быть проведено в соответствии с установленными правилами:

• Должны присутствовать все учредители ООО лично или через представителя (при наличии нотариальной доверенности).
• До начала собрания участники регистрируются.
• Назначаются председатель собрания и секретарь, которые будут подписывать документ.
• Утверждается повестка дня.

По закону протокол нужно заверять нотариально, поэтому нужно пригласить нотариуса на собрание. Чтобы обойти это требование, в Уставе отражается иной порядок заверения протокола: подписание протокола всеми участниками собрания, видеофиксация, аудиозапись.

Протокол распечатывается на обычном листе бумаги, его не надо прошивать, можно скрепить и пронумеровать листы.

Количество экземпляров документа должно соответствовать количеству учредителей ООО + 2 дополнительных экземпляра (для подачи документов на регистрацию в ФНС и для внутреннего использования в компании).

Готовые протоколы в течение 10 дней должны быть выданы всем учредителям ООО. Способы получения документов закрепляются в Уставе ООО.

Для того чтобы хранить протоколы, видео и аудиозаписи у ООО должна быть специальная папка.

Как правильно оформить протокол о создании ООО

Бланк протокола общего собрания учредителей законодательно не разработан, но есть пожелания к его оформлению. Он должен содержать: шапку, основной текст решения, подвал (заверка решения).

Заголовок протокола собрания

Документ должен иметь полную юридическую силу, поэтому заголовок протокола должен начинаться со слов «Протокол № 1 общего собрания учредителей «Общество с ограниченной ответственностью» и затем прописывается точное наименование компании.

На следующей строке после слова «Протокол» или перед специальной ограничительной линией пишут дату оформления документа. Дата документа должна соответствовать дате проведения собрания, даже если протокол был оформлен в другой день.

После даты и номера указывается место, где проводилось собрание. Обязательно указывается населённый пункт, но при этом можно использовать сокращения: город — г., область — обл. и так далее.

Затем указывается полный адрес места проведения собрания, а также детальное время проведения: точное начало и окончание. Также пишется фамилия и инициалы участника, который проводил подсчет голосов.

Основная часть содержания протокола

Основной текст протокола состоит из двух частей. Первая вводная часть заполняется строго по образцу, вторая оформляется в свободной форме. Во вводной части текста прописываются данные о составе учредителей, принимающих участие в собрании. Затем указывается повестка дня. Инициалы и фамилии учредителей можно прописать простым текстом или оформить в виде таблицы.

Данные учредителей прописываются полностью: фамилия, имя, отчество, данные паспорта и адрес регистрации. В том случае, если учредителем является юридическое лицо, то нужно указать: название организации, ИНН, ОГРН, а также личные данные представителя компании.

Повестка дня

После вводной части в протоколе нужно точно прописать повестку дня, а после неё перечислить все вопросы, рассмотренные на собрании.

Основные пункты в протоколе собрания учредителей ООО:

• Избрание председателя и секретаря собрания из состава учредителей.
• Утверждение фирменного названия.
• Юридический адрес общества.
• Утверждение устава общества или данные о номере типового Устава.
• Размер, способ, порядок и сроки оплаты уставного капитала.
• Размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей.
• Избрание Генерального директора (при необходимости – других органов управления).
• Утверждение контрольного органа и ревизионной комиссии (при необходимости).
• Утверждение аудитора, если в уставе прописан аудит сообщества 1 раз в год.
• Выбор одного из учредителей, который будет осуществлять важные действия от имени сообщества, например, оплатить пошлину за государственную регистрацию ООО.
• Согласование порядка совместной деятельности учредителей по созданию ООО.
• Подписание договора об учреждении юридического лица.

Принятие решения о создании ООО возможно только, если все участники проголосовали «За».

После указания всех вопросов повестки дня перечисляются непосредственно принятые решения. Все вопросы прописываются по очереди: какой вопрос рассматривали, какое решение приняли, количество голосов (за, против, воздержавшихся).

Заключительная часть

Протокол обязательно должны подписать председатель и секретарь, а в идеале – все участники собрания. Можно сделать несколько экземпляров протокола о создании, тогда в будущем при смене состава участников или при потере протокола, не придётся снова собирать собрание для составления нового документа.

Для оформления протоколов не потребуется иметь высшее юридическое образование, просто воспользуйтесь нашим шаблоном.

Образец и шаблон

Ниже представлен типовой образец протокола, по которому вы сможете подготовить документ для своей компании.

Протокол № 1

общего собрания учредителей

Общества с ограниченной ответственностью

г. _____ ______ 2022 года.

Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «_______» (далее – «Общество»):

________________________ (ФИО полностью), паспорт гражданина РФ 00 00 №000000, выдан ____________________________ xx.xx.20xx г., код подразделения 000-000, зарегистрированный по адресу: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, кв. ____) – Председатель собрания.

Общество с ограниченной ответственностью "________________" (ООО "________________", ОГРН ______________, ИНН ______________, КПП ______________, адрес места нахождения: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, офис. _______) в лице ___________ (должность) ________________________ (ФИО полностью), действующего на основании Устава – Секретарь собрания.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

Учреждение Общества и утверждение его организационно-правовой формы.

Утверждение наименования, места нахождения Общества.

Утверждение размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества, порядка и срока оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале.

Утверждение Устава.

Назначение директора.

Утверждение порядка совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

Постановили:

По 1 вопросу: Учредить Общество с ограниченной ответственностью.

Голосование: «За» - единогласно.

По 2 вопросу:

Утвердить полное фирменное наименование Общества: «Общество с ограниченной ответственностью _________________».

Утвердить сокращенное фирменное наименование Общества:

ООО «______________________».

Утвердить адрес места нахождения Общества: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, офис. ______.

Голосование: «За» - единогласно.

По 3 вопросу:

Утвердить размер уставного капитала Общества в размере__________ (сумма прописью) рублей.

Доли учредителей в следующих размерах:

Доля ________________________ (ФИО полностью) в размере ХХ% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью __________ (сумма прописью) рублей;

доля ООО "________________" в размере ХХ% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью __________ (сумма прописью) рублей.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Голосование: «За» - единогласно.

По 4 вопросу:

Утвердить Устав Общества в текущей редакции.

Голосование: «За» - единогласно.

По 5 вопросу:

Назначить на должность _______ Общества ___________ (ФИО полностью). Заключить с ним трудовой договор на срок ____ (цифра прописью) лет/года с момента государственной регистрации Общества.

От имени Общества трудовой договор подписывает ________________________ (ФИО полностью).

Голосование: «За» - единогласно.

По 6 вопросу:

Поручить подготовить и подать документы на государственную регистрацию Общества ________________________ [ФИО полностью].

Установить, что расходы по нотариальному заверению подписи учредителей в заявлении по ф. Р11001, по уплате госпошлины уплачивает каждый учредитель самостоятельно в соответствии с долей участия в уставном капитале.

Утвердить, что, если учредитель не исполняет или исполняет ненадлежащим образом свои обязанности, он должен возместить причиненный своими действиями убыток другому учредителю Общества.

Утвердить, что нотариальное заверение подписей учредителей в настоящем решении не требуется.

Голосование: «За» - единогласно.

Подписи:

Председатель собрания ____________________(Расшифровка).

Секретарь _____________________________ (Расшифровка).

Участники:

_____________________________ (Расшифровка)

_____________________________(Расшифровка).

Что необходимо указать в документе

Протокол собрания учредителей входит в комплект документации для создании ООО. Он должен быть оформлен в письменном виде и в обязательном порядке должен содержать следующую информацию:

• Название документа, число и место проведения собрания.
• Наименование компании и ее организационно-правовая форма.
• ФИО учредителей ООО, их паспортные данные – для физических лиц. Если учредителями являются юридические лица – полное наименование организации, ее юридический адрес, коды ОГРН, ИНН, КПП, сведения о лице (лицах) организации, принимающих участие в собрании, и подтверждение их полномочий.
• ФИО Председателя собрания и секретаря.
• Повестка дня.
• Результат рассмотрения вопросов повестки дня с указанием результата голосования по каждому пункту.
• Подпись председателя и секретаря.
• Подпись участников, если это предусмотрено требованиями Устава.

Сформировать протокол можно бесплатно на сайте или взять за основу представленный образец.

Возможные ошибки

Обратите внимание, какие ошибки нельзя допускать в протоколе учредительного собрания:

• В написании ФИО, паспортных данных, адресах.
• Не указан адрес ООО или его название.
• На собрании не утвержден Устав или не назначен директор.
• Обязательно все данные должны совпадать с данными в других регистрационных документах.
• Нельзя сокращать повестку дня, должны быть рассмотрены все вопросы по регламенту.

Ошибки в протоколе могут привести к отказу в регистрации, поэтому лучше воспользуйтесь нашим шаблоном и заполняйте документ внимательно.

Куда подавать протокол и другие документы

Документы подаются в отделение ФНС по юридическому адресу компании. Сдача документов на регистрацию возможна следующими способами:

Через нотариуса, после заверения документов, нотариус самостоятельно отправит их на регистрацию.

Онлайн, если есть квалифицированная электронная подпись.

Часто задаваемые вопросы

Какие еще потребуются документы для регистрации ООО?

• Учредительный договор;
• Устав;
• Заявление по ф. Р11001.

Подведем итоги

• Протокол собрания учредителей о создании ООО является первым документом компании, регламентирующим ее деятельность.
• Он составляется в произвольной форме, но должен отражать все основные позиции, предусмотренные регламентом.
• Для составления протокола вы можете воспользоваться нашим шаблоном или скачать в интернет другие образцы протоколов, которые наиболее подойдут к вашему ООО.