Смена директора ООО

Гендиректор, президент или управляющий – это лицо, которое отвечает за работу организации и действует в её интересах. Это наёмная должность, но сведения о руководителе общества вносят в Государственный реестр юридических лиц. Поэтому смена директора ООО должна проводиться по определённым правилам.

Важно понимать, что снятие полномочий со старого и назначение нового руководителя должно быть выполнено одновременно. Недопустимо, чтобы в какой-то период времени у власти были два директора (двоевластие) или ни одного (безвластие). В статье расскажем, как провести смену директора ООО, чтобы не нарушить законодательство.

В каких случаях происходит смена директора ООО

Обязанности гендиректора прописаны в Уставе ООО, регламентах и договоре. Если человек на руководящей должности не справляется с обязанностями или есть другие причины, то в компании могут сменить руководителя. Другие причины смены генерального директора ООО:

• Увольнение по собственному желанию – наиболее распространённая причина. Руководитель может уйти со своей должности так же, как и обычный сотрудник. Но перед процедурой увольнения созывается общее собрание участников, где будет принято решение о назначении нового директора или исполняющего обязанности.
• Если директор пропал, то другие учредители могут назначить нового руководителя. Компания должна работать, нужно чтобы кто-то подписывал документы и принимал решения. Поэтому сначала отправляется письменное уведомление в ФНС и кредитную организацию. Если при этом пропали деньги и документы, то надо писать заявление в полицию об исчезновении директора. Печати и штампы уничтожаются в любом случае.
• Участники ООО могут принять решение о назначении нового генерального директора, если старый не справляется со своими обязанностями. При этом они не обязаны давать объяснения, почему именно решили сменить гендиректора.
• Если истёк срок договора, то руководителя переизбирают. В этом случае он проходит процедуру увольнения и назначения, но запись в трудовую книжку об этом не делают.
• Также смену гендиректора в компании проводят, если изменился собственник. Это не относится к случаям, когда изменяется состав участников или происходит реорганизация общества в форме присоединения.
• Если меняется организационно-правовая форма (разделение и выделение), то собственники могут попросить генерального директора написать заявление на увольнение. Причём они не обязаны указывать мотивы увольнения.
• Учредители могут сменить директора, если он своими действиями нанёс ущерб интересам общества или грубо нарушил трудовые обязанности.

Если в компании вводится процедура банкротства, то директор просто увольняется.

Когда директора ООО менять нельзя

Бывают ситуации, когда сменить директора нельзя. Вот некоторые из них:

• Нельзя сменить директора, когда в компании нет участников, то есть учредитель и генеральный директор – один человек.
• Нельзя сменить гендиректора, если все учредители находятся за рубежом, а сама компании – на территории России.
• Если умирает единственный участник, то в этом случае необходимо найти законного преемника, к которому перейдут права на бизнес. Только он может принять решение о назначении нового директора ООО, а это может занять массу времени.
• Если единственный участник ООО является директором, и он пропал, то по закону его нельзя сменить. В компании с несколькими участниками в данной ситуации назначение нового руководителя возможно. Но, если директор пропал с деньгами или с важными документами, тогда следует сначала заявить в полицию.
• Если у организации инвентаризация затянулась на неопределённый срок, то смена директора ООО будет невозможна.
• В том случае, если генеральный директор – материально ответственное лицо и у него есть задолженность, то его снятие с должности может быть отложено.
• Нельзя снять с руководящей должности женщину в период беременности. Также невозможно сменить руководителя, если он находится в отпуске или на больничном.

Как сменить директора ООО

Чтобы не нарушить закон при смене гендиректора ООО выполняйте пошаговый алгоритм.

Шаг первый: созыв общего собрания участников

Ответственное лицо рассылает всем участникам оповещение об общем собрании и подготавливает протокол о снятии старого гендиректора и о наделении полномочиями нового руководителя. Если в компании один участник, то он должен сам подготовить решение единственного учредителя о смене руководителя. Приказ о назначении генерального директора может издать, как новый руководитель, так и уполномоченное лицо. В некоторых случаях это может инициировать старый директор, например, если он собрался выйти на пенсию.

Шаг второй: увольнение действующего гендиректора и назначение нового руководителя

Это нужно сделать одновременно, чтобы компания не оставалась без руководства даже на один день. Также важно при увольнении старого гендиректора проверить все выданные им доверенности. Они не перестают действовать автоматически.

Шаг третий: подготовка заявления Р13014

Эту форму нужно не только заполнить, но и заверить у нотариуса. В нотариальную контору придётся предоставить следующие документы: свидетельство ИНН и ОГРН, устав ООО и решение о смене директора. Надо ли предоставлять выписку из ЕГРЮЛ, это зависит от политики конкретной конторы. В некоторых случаях нотариус может принять электронную выписку или запросить информацию из реестра, тогда как в другой нотариальной конторе могут требовать исключительно бумажную выписку. Поэтому перед подачей документов рекомендуется уточнить эту информацию заранее.

Скачать образец заполнения формы р13014 при смене директора можно здесь, а бланк Р13014 можно здесь.

Шаг четвёртый: оформление смены директора ООО в ЕГРЮЛ

Для оформления изменений в ЕГРЮЛ нужно с заверенным заявлением Р13014 обратиться в ФНС в течение недели с момента принятия решения. Если в течение семи дней не успели, то на общество может быть наложен штраф в размере 5 000 рублей (ст. 14.25 КоАП РФ). Важно понимать, что по закону вы предоставляете в ФНС только заявление по форме Р13014. Но налоговики имеют право запросить у вас решение о смене гендиректора ООО и приказ о назначении нового руководителя. При этом государственную пошлину платить не надо.

Будьте внимательны! Бумаги о смене руководителя подаются в тот отдел налоговой инспекции, где была проведена регистрация ООО. В больших городах есть специализированные регистрирующие инспекции. На официальном сайте ФНС можно найти контактную информацию регистрирующей инспекции на основе юридического адреса организации.

Шаг пятый: получение в ФНС лист записи ЕГРЮЛ

Этот документ подтверждает внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Согласно действующему законодательству («О государственной регистрации» № 129-ФЗ) процесс смены руководителя ООО должен быть завершен в течение 7 дней.

Шаг шестой: извещение кредитной организации о смене руководителя

Для этого вам следует предоставить пакет документов в банк, где открыт расчётный счёт ООО:

• протокол или решение единственного учредителя о смене гендиректора;
• лист записи ЕГРЮЛ;
• приказ о назначении нового руководителя;
• образцы подписи нового генерального директора.

В том случае, если расчётный счёт подключён к системе интернет-банкинга, необходимо сделать новый электронный ключ.

Ошибки при смене директора и возможные трудности

Выбирая нового главу фирмы, следует изучить реестр дисквалифицированных лиц. Если вы возьмете на работу того, кто находится в этом списке, то организацию ждет штраф до 100 тысяч рублей.

Дедлок – это ситуация, когда в обществе два учредителя и они не могут прийти к единому мнению в вопросах управления обществом. В данном случае невозможно, чтобы по вопросу проголосовало более половины участников. Поэтому законодательством предусмотрено такое решение дедлока – удаление одного участника из общества и решение вопроса о ликвидации ООО в судебном порядке.

FAQ

Надо ли менять Устав при смене директора?

При смене директора ООО Устав менять не нужно. Но, если в нём указаны ФИО предыдущего директора или если меняется название должности, тогда Устав ООО нужно менять.

Нужны ли учредительные документы при смене директора?

Если директор увольняется, то он должен передать новому директору печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчётность и прочие документы, касающиеся деятельности общества (п. 4 ст. 29 закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ). ЭПЦ, если она есть у организации, нужно сгенерировать новую.

Как поменять директора в обществе с одним учредителем?

Участник в этом случае готовит решение единственного учредителя. Его можно составить в свободной форме. При этом учредитель не обязан объяснять действующему директору, почему ему хотят найти замену.

Вывод

• Генеральный директор ООО – это лицо, которое несёт ответственность за работу всей организации.
• Смена руководителя общества должна проводиться по определённым правилам.
• Снятие полномочий со старого директора и назначение нового руководителя должно проводиться одновременно, чтобы фирма не оставалась без руководства.
• Основной документ при смене директора ООО – форма р13014. Его подают в налоговую инспекцию не позднее 7 дней с момента назначения нового директора.