Протокол собрания ООО

Для принятия решения по важному вопросу, например, при создании или ликвидации компании, учредители компании должны провести общее собрание в очередном или внеочередном порядке. Они должны оформить протокол общего собрания участников ООО и зафиксировать всё, что обсуждалось на повестке дня, в том числе, совместные решения учредителей. Это самый первый документ организации. При составлении протокола общего собрания участников ООО необходимо учесть, что он может быть как очередным, так и внеочередным, в зависимости от вида собрания.

Процедура составления протокола собрания участников ООО регулируется Гражданским кодексом, а требования к ознакомлению владельцев бизнеса с этим документом установлены Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ. Если при составлении документа не будут соблюдены эти правила, то решение может быть подвергнуто оспариванию третьими лицами. В статье расскажем, как правильно оформить протокол общего собрания. В ней есть примеры и образцы, которые вы можете скачать.

Правила проведения общего собрания участников ООО

Очередное общее собрание участников (ООСУ) должно быть организовано в соответствии с Уставом организации. Однако закон об ООО устанавливает, что собрание должно состояться в период с марта по апрель (включительно) года, следующего за отчётным. Это означает, что точные даты проведения собрания определяются внутренними документами и положениями компании.

Внеочередное общее собрание участников проводится в случае необходимости принятия срочных решений, выхода из сложившейся ситуации или рассмотрения вопросов, которые требуют немедленного решения. Проведение такого собрания может быть инициировано участниками ООО или руководством компании.

Подготовка к внеочередному собранию также требует уведомления участников и разработки повестки дня. Однако, в отличие от очередного собрания, здесь особое внимание уделяется срочности и важности вопросов, выносимых на рассмотрение. Участники выражают своё мнение, задают вопросы и голосуют в соответствии с предложенной повесткой дня. После завершения голосования результаты объявляются и принимаются необходимые решения.

В обоих случаях проведения собрания особое внимание уделяется прозрачности, соблюдению процедур и собственному интересу компании и её участников. Результаты голосования и принятые решения должны быть оформлены в соответствующих документах и сохранены для последующего использования. Общее собрание может инициировать генеральный директор ООО или другое уполномоченное лицо. Для этого он должен выполнить следующие шаги:

• Разработать повестку дня, обозначив вопросы, которые следует обсудить.
• Сообщить участникам об очередном собрании заранее. Уведомление в виде электронного или обычного письма должно содержать информацию о месте, времени и повестке дня.
• На самом собрании должны присутствовать все учредители или их представители.
• Зарегистрировать участников и их представителей.
• Открыть собрание, выбрать председателя и назначить секретаря, который будет вести протокол.
• Провести голосование по вопросам повестки дня. Каждый вопрос повестки дня рассматривается отдельно, и по каждому принимается соответствующее решение.

При проведении общего собрания учредителей ООО все участники обязаны соблюдать определённый порядок, который установлен законом, Уставом и внутренними документами общества.

Заочное голосование в ООО позволяет принимать решение без проведения полноценного общего собрания. Тогда вместо описанной выше процедуры проведения собрания участникам компании необходимо получить физические или электронные документы с информацией о голосовании.

Заочное голосование считается состоявшимся, когда в нём принимает участие не менее 50% от общего числа участников. Принятие решения считается достигнутым, если большинство участников, отправивших документы о голосовании, проголосовало за данное решение.

Что необходимо указать в протоколе собрания ООО

Законодательно шаблон протокола общего собрания не разработан, каждая организация может составлять его на своё усмотрение. Чтобы избежать возможных неточностей при оформлении документа коллективного решения владельцев ООО, рекомендуется соблюдать следующие требования:

В протоколе собрания участников ООО должны быть указаны следующие данные:

• Наименование организации (ООО) и её юридический адрес.
• Дата проведения собрания.
• ФИО и должности присутствующих на собрании участников.
• Повестка дня, включающая все вопросы, рассматриваемые на собрании.
• Краткое изложение обсуждаемых вопросов и сделанных предложений.
• Решения, принятые по каждому вопросу, с указанием количества голосов «за» и «против» или информации о едином мнении участников.
• Лица, сделавшие замечания или возражения по протоколу собрания, а также высказавшие свою позицию.
• Формулировка решения владельцев фирмы.
• Результаты голосования и общий итог принятия решений.
• Подписи председателя и секретаря собрания.

Для исключения возможности оспаривания решений собрания рекомендуется собирать подписи всех присутствующих участников на протоколе. Это может быть осуществлено либо непосредственно в тексте протокола, либо с использованием голосовальных бюллетеней со списком вопросов повестки дня.

Дополнительно можно ввести в практику лист регистрации, где участники заседания будут указывать свои ФИО и подписываться перед началом собрания. Это поможет установить присутствие определенных лиц на собрании и избежать споров в будущем.

Соблюдение вышеуказанных требований к оформлению протокола собрания участников ООО поможет избежать возможных неточностей и оспаривания коллективных решений владельцев фирмы.

Вы можете скачать и адаптировать под себя бланк протокола общего собрания, образец заполнения протокола можно посмотреть здесь.

При создании ООО

При создании общества основные пункты, которые следует внести в протокол общего собрания:

• Утверждение Устава ООО или выбор одного из типовых уставов.
• Утверждение юридического адреса.
• Размер уставного капитала, сроки внесения и порядок оплаты.
• Размер доли в уставном капитале каждого участника.
• Избрание Гендиректора и других членов правления.
• Утверждение аудитора и ревизора (если это необходимо).
• Подписание договора о создании ООО.

Решение о создании общества с ограниченной ответственностью может быть принято только в том случае, если все учредители проголосовали «За».

При реорганизации ООО

При реорганизации общества с ограниченной ответственностью в протоколе могут быть следующие пункты:

• Решение о присоединении всех обществ, участвующих в реорганизации.
• Решение об открытии филиалов.
• Решение о назначении ответственных за реорганизацию ООО.
• Решение о назначении на руководящие должности в филиалах компании.
• Решение о назначении управляющего.
• Решение о снятии полномочий с директора компании при присоединении к ООО.

При ликвидации ООО

При ликвидации компании в протоколе могут быть следующие пункты:

• Решение о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии.
• Утверждение промежуточного ликвидационного баланса.
• Решение единственного участника о добровольной ликвидации.

При выплате дивидендов

При распределении прибыли организации в протокол общего собрания заносят следующие вопросы:

• Предложение о распределении прибыли всем учредителям в равных долях.
• Предложение о выплате дивидендов всем акционерам в размере 10% от чистой прибыли.

FAQ

Какие бывают формы проведения собраний учредителей общества?

Есть три формы проведения общего собрания: очная, заочная и очно-заочная.

Когда должен быть изготовлен протокол очередного общего собрания ООО?

По закону срок составления протокола общего собрания учредителей не ограничен, поэтому он обычно прописывается в Уставе организации или регламентируется внутренним документом. При установлении такого срока рекомендуется руководствоваться п. 1 ст. 63 Закона об АО, согласно которому протокол должен быть составлен в течение 3 рабочих дней после проведения собрания.

На каком основании составляется протокол?

Протоколы, как виды документов в делопроизводстве, составляются на основании рукописных или диктофонных записей, произведенных во время общего собрания, представленных тезисов докладов и выступлений, справок, проектов решений и других материалов.

За сколько дней уведомляют участников о проведении общего собрания ООО?

Все учредители должны получить уведомление о проведении общего собрания за 30 календарных дней.

Вывод

• Протокол собрания участников об учреждении общества с ограниченной ответственностью является первым документом организации, который регламентирует её деятельность.
• Его можно составлять в произвольной форме, но при этом следует включить все основные позиции, которые предусмотрены регламентом.
• Вы можете скачать образец протокола выше и адаптировать его под себя или составить свой личный вариант.