Как внести изменения в Устав ООО

Устав является основополагающим документом для общества с ограниченной ответственностью (ООО), именно на его основе регулируются различные аспекты деятельности компании. Кроме того, Устав также регулирует взаимоотношения между всеми членами общества и обеспечивает правовые гарантии.

Изменение Устава ООО осуществляется в соответствии с конкретными положениями действующего законодательства. Внесение новых данных в этот документ необходимо в том случае, если изменились регистрационные данные компании, количество учредителей или другая информация, связанная с организацией. В статье расскажем, как внести изменения в Устав ООО и не нарушить закон.

В каких случаях необходимо вносить изменения в Устав ООО

Законы Российской Федерации чётко регламентируют, что регистрация любых изменений в Уставе организации должна быть зафиксирована в налоговой инспекции по месту проживания или регистрации юридического адреса ООО. Руководители организации несут уголовную ответственность, а на компанию могут быть наложены штрафы, если обнаружится, что она находится не по тому адресу, который указан в Уставе.

Внесение корректировок требуется в следующих случаях:

• изменилось название компании;
• увеличился или уменьшился уставной капитал;
• изменился юридический адрес организации;
• изменился состав участников ООО;
• сменился руководитель;
• изменились доли одного или нескольких учредителей компании;
• произошли изменения в филиалах организации;
• изменился вид деятельности ООО.

Что потребуется для внесения изменения в Устав ООО

Для того, чтобы внести изменения в Устав организации, руководитель должен подготовить полный пакет бумаг и своевременно отправить его в ФНС. Рассмотрим, какие документы для этого нужны.

Протокол общего собрания участников ООО

Протокол – это документ, который подтверждает, что участники компании собрались, чтобы внести изменения в Устав. Он обязателен для всех компаний, в которых работают более двух человек.

Общее решение о внесении изменений в Устав ООО

Для внесения изменений в Устав компании требуется провести общее собрание участников общества, на котором будет принято решение. Если ООО имеет одного участника, то достаточно его письменного решения.

Для оформления решения о внесении изменений в Устав необходимо обратиться к нотариусу. Нотариус оформит свидетельство, удостоверяющее факт принятия решения и состав участников, присутствовавших при его принятии.

Устав компании в новой редакции

Устав с внесёнными изменениями подаётся вместе с другими документами в единственном экземпляре. Через 5 дней налоговая инспекция подтвердит изменения и вернёт его по указанному адресу.

Подтверждение об изменении уставного капитала

Если изменения произошли вследствие увеличения уставного капитала, то прилагаются документы, подтверждающие внесение денег на счёт.

Документ о приобретении или аренде недвижимости

При изменении юридического адреса к документам следует приложить договор о покупке или об аренде помещения по новому адресу.

Заявление о том, что в Устав внесены изменения: формы Р13002 или Р13001.

До 25 ноября 2020 года нужно было заполнять формы:

• Форма Р13001 включает в себя 6 листов, это «Уведомление о внесении изменений в документы учредительного характера юридических лиц», которое заполняется при изменениях в филиалах. Её использовали для сообщения о фактах, которые вносят изменения в Устав организации.
• Форму Р13002 заполнялась исключительно вручную. В этой форме нужно было заполнить следующие страницы: Страница №1. Страница №3 – лист Б. 1-3-я страница – лист М (3-я страница заполняется нотариусом). Сведения о заявителе – лист Н.
• Также для сообщения о других изменениях в ООО использовалась форма Р14001.

С ноября 2022 года их заменил бланк Р13014. Скачать его можно здесь, посмотреть образец заполнения здесь.

Квитанция об уплате госпошлины

При подаче документов о внесении изменений в Устав ООО, нужно оплатить пошлину 800 рублей и приложить к документам чек об оплате.

Как внести изменения в Устав ООО

Устав – это основной и единственный учредительный документ ООО. В нём отражаются действующие нормы и обязательные сведения согласно статье 12 закона «Об ООО». Также в Уставе могут быть прописаны другие положения, которые вносят туда на усмотрение участников.

Все сведения, которые содержатся в Уставе компании, при регистрации организации или при изменении Устава отправляются в регистрирующую ИФНС. Если этого не сделать, то можно получить штраф до 10 000 рублей (основание 14.25 КоАП РФ).

Все изменения, которые отражаются в Уставе общества с ограниченной ответственностью, делятся на две группы: изменения, которые отражаются в ЕГРЮЛ, и изменения, которые не требуют отражения в ЕГРЮЛ.

В первую группу входят:

• изменение фирменного названия организации;
• изменение суммы уставного капитала;
• изменение юридического адреса компании;
• внесение в Устав новых кодов ОКВЭД.

Вторая группа это:

• Изменение Устава согласно закону № 312 от 30.12.2008 (это актуально только для тех ООО, которые были организованы до 2009 года, но внесли изменения в Устав).
• Некоторые положения, которые согласно закону «Об ООО» могут быть приняты на усмотрение участников.
• Внесение изменений в Устав в соответствии с «сентябрьскими» дополнениями ГК РФ 2014 года.

Подготовка

Сначала участники должны подготовить решение. Если их несколько, то они должны организовать общее собрание и оформить желание внести изменения в Устав протоколом общего собрания. Единственный участник может выносить единоличное решение, для этого он создаёт документ, а протокол ему не нужен.

Затем учредители вносят в Устав соответствующие изменения, к примеру, прописывают новое название организации, сумму уставного капитала, другой юридический адрес. В ФНС можно подавать, как полную редакцию Устава, так и изменения к нему, которые можно оформить отдельным документом.

Чтобы сообщить об изменении Устава общества в налоговую, нужно заполнить новую форму Р13014 от 25 ноября 2020 года.

При внесении изменений в Устав компании заявителем является директор, но его подпись заверяется нотариально.

Документы

Чтобы нотариус заверил форму Р13014, ему необходимо предоставить следующие документы:

• свидетельство ОРГН;
• свидетельство о присвоении ИНН/КПП;
• протокол или решение единственного участника о внесении изменений в Устав;
• протокол о назначении директора или иной документ, подтверждающий вступление в должность;
• действующий Устав;
• личный паспорт директора.

Вы должны принести к нотарису заполненное заявление по форме Р13014, Устав в новой редакции или изменения к нему, а также квитанцию за оплату госпошлины в размере 800 рублей.

Регистрация изменений в Устав

Изменения в Уставе организации подлежат регистрации в ИФНС, для этого туда нужно направить следующие документы:

• заверенную нотариусом форму Р13014;
• Устав в новой редакции или изменение к нему в двух экземплярах;
• протокол или решение о внесении изменений в Устав компании;
• квитанцию об уплате государственной пошлины.

Полный перечень документов вы можете найти в ст. 17 закона № 129 «О госрегистрации». Однако налоговая инспекция имеет право запросить дополнительные документы, например, договор аренды помещения и т. п.

Привезти пакет документов в ФНС может директор или иное лицо по доверенности. Также их можно послать заказным письмом с описью вложения или направить через сайт ФНС, но для этого бумаги должны быть подписаны с помощью электронно-цифровой подписи.

Если с документами всё в порядке, то регистрация изменений в Устав займёт не более пяти рабочих дней. У налоговой есть полномочия инициировать проверку представленных документов, затребовать объяснения, выезжать на осмотр объектов недвижимости. Если у ФНС возникнут вопросы, то директор должен будет дать пояснения, иначе в ЕГРЮЛ добавят запись о недостоверности сведений об организации. После регистрации изменений в Уставе, они будут отражены в едином реестре юридических лиц.

Возможные ошибки и нюансы

ФНС может отказать в регистрации изменений в Устав по разным причинам. Ниже мы приведём наиболее распространённые ошибки, из-за которых налоговая инспекция может отказать в приёме заявления:

• грамматические или фактические ошибки (например, неверно написан номер паспорта);
• не указан e-mail на последней странице или ИНН физического лица;
• заявитель – не руководитель организации;
• заполнены и приложены лишние листы заявления;
• неправильно написано название документов, которые прилагаются к заявлению;
• все документы вложены в один файл;
• форма заявления не соответствует законодательству;
• в документе имеются логические противоречия;
• неправильно указан адрес организации;
• в заявлении встречаются повторы или несоответствующие Уставу цитаты императивных норм.

Ещё одна распространённая ошибка – это неправильная отметка причины подачи заявления. Обратите внимание, что если требуется внесение изменений в Устав, тогда на странице 1 в пункте 2 нужно поставить код: «1». Если изменений в Уставе нет, но требуется изменение информации в ЕГРЮЛ, тогда нужно поставить код «2».

FAQ

Как принять новую редакцию Устава ООО?

Решение о внесении изменений в Устав ООО должно быть принято общим собранием участников организации и оформлено в виде протокола. Если в ООО один участник, то он просто принимает решение и оформляет его в письменном виде.

Сколько экземпляров необходимо подать в ФНС при внесении изменений в Устав?

Нужен всего один экземпляр Устава или листа изменений.

С какого момента изменения, внесённые в Устав общества, приобретают силу для третьих лиц?

Изменения вступают в силу с момента их государственной регистрации.

Кто подписывает лист изменений в Устав ООО?

Документ должен подписать директор или генеральный директор, он же подписывает заявление на изменение в ИФНС.

Можно ли вносить изменения в типовой устав АО?

Нет, изменения в типовой устав вносить нельзя, поскольку текст не подлежит корректировкам со стороны юридического лица. Однако со стороны разработчика документа могут быть внесены изменения, за этим нужно следить. При изменении какой-либо информации, вносить изменения в Устав ООО не нужно. Если в компании изменится состав учредителей, адрес, вид деятельности, то достаточно просто заполнить и подать в ИФНС форму Р13014.

Вывод

• Изменение Устава ООО следует выполнять в соответствии с конкретными положениями действующего законодательства.
• Чтобы внести изменения в Устав организации, руководитель должен подготовить полный пакет бумаг и своевременно отправить его в ФНС.
• ФНС может отказать в регистрации изменений из-за ошибок и недочётов в документе.