Как самостоятельно открыть ООО – по силам даже новичку

Молодые предприниматели часто выбирают ООО (общество с ограниченной ответственностью) как форму организации своего бизнеса. Его минимальный уставной капитал составляет всего 10 000 рублей. Регистрация ООО не так сложна, как может показаться на первый взгляд. Но учредитель (или учредители) общества должны для этого правильно заполнить документы, подать заявления, определить налоговую систему и разобраться в некоторых других вопросах.

Регистрацию юридического лица бизнесмен вправе организовать самостоятельно или обратиться к консалтинговой компании, специализирующейся на таких услугах. Второй вариант удобен для тех, кто хочет сэкономить время, у кого нет желания разбираться в требованиях налоговой службы, собирать документы и ходить по различным инстанциям. При этом риск отказа в регистрации практически исключен. Однако за такое удобство придется заплатить.

В статье рассмотрим, как зарегистрировать ООО самостоятельно, какие документы понадобятся и что делать после того, как определена форма ведения бизнеса.

Как самостоятельно зарегистрировать ООО

До регистрации юридического лица учредители организации должны решить несколько важных вопросов. Если в ООО единственный учредитель, то он занимается делами лично или советуется с друзьями, наставниками, менторами. Если участников несколько, тогда созывается общее собрание, и каждый вопрос решается общим голосованием.

Придумать название ООО

Согласно гражданскому кодексу Российской Федерации, коммерческое юридическое лицо должно использовать своё фирменное наименование при осуществлении гражданских сделок. Наименование отражается в учредительных документах и регистрируется в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

К выбору фирменного наименования для общества с ограниченной ответственностью следует подходить с полной ответственностью. В случае невыполнения установленных законом требований к наименованию, орган, осуществляющий регистрацию, может потребовать изменить название.

В соответствии с федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ, наименование ООО должно быть на русском языке, однако допускаются иноязычные слова, написанные на русской транскрипции или транскрипциях языков народов РФ. Исключение составляют термины и аббревиатуры, отражающие организационно-правовую форму юридического лица.

ООО не может иметь следующие названия:

• официальные названия иностранных государств и слова, производные от них;
• официальные названия федеральных органов государственной власти;
• названия международных и межправительственных организаций;
• названия общественных объединений;
• обозначения, противоречащие общественным интересам, принципам гуманности и морали.

Обязательно должно быть полное название со словами «общество с ограниченной ответственностью». Кроме него можно зарегистрировать сокращенное название — с аббревиатурой «ООО», а также полное и/или сокращенное фирменное название на других языках.

Использование некоторых групп слов ограничено. Например, такие слова, как «адвокатура», «адвокат», «адвокатская палата», «юридическая консультация» имеют право использовать только адвокаты и зарегистрированные соответствующим образом организации (согласно со ст. 5 Федерального закона от 31.05.2002 № 63-ФЗ).

Слово «клиринг» и производные от него сочетания также имеют ограничения в использовании согласно ст. 5 Федерального закона от 07.02.2011 № 7-ФЗ. Названия ООО могут повторяться, поэтому проверять, существует ли компания с подобным названием, не обязательно.

Определиться с юридическим адресом

Под юридическим адресом, указанным в ФНС, подразумевается местонахождение руководителя юридического лица. Возможны три варианта: собственный офис, аренда помещения или использование домашнего адреса учредителя (или одного из учредителей). Главное, чтобы по этому адресу можно было связаться с компанией.

Важно знать, что юридический адрес регистрируется в ЕГРЮЛ, по нему отправляются письма и документы.

Для регистрации юридического адреса ООО в нежилом помещении потребуются следующие документы:

1. Гарантийное письмо от собственника помещения, в котором он дает согласие на предоставление адреса.
2. Копия свидетельства о праве собственности или выписки из ЕГРН.

При регистрации ООО по домашнему адресу учредителя необходимо предоставить:

• Письменное согласие каждого собственника квартиры.
• Свидетельство или выписку из ЕГРН.

Если вы решите делегировать регистрацию ООО консалтинговой компании, то обязательно проверьте, чтобы указанный в документах адрес не оказался «массовым», на котором числятся десятки бизнесов. Потому что массовые адреса – это один из признаков фирм-однодневок.

Определиться с видами деятельности

Для регистрации вашей компании нужно определиться с видами деятельности. В этом поможет специальный справочник ОКВЭД. В нем нужно выбрать основной вид деятельности, который будет приносить вам доход. Также можно указать дополнительные коды, если ваш бизнес будет постепенно развиваться и расширяться.

Каждый код должен содержать как минимум 4 цифры. Хотя вы можете указать неограниченное количество кодов в заявлении на регистрацию, лучше оставаться разумным и не указывать коды, которые вы не планируете использовать. Подобная тактика привлекает повышенное внимание налоговой службы и может посчитаться подозрительной.

Определиться с размером уставного капитала

Размер уставного капитала ООО может быть разным в зависимости от особенностей его деятельности. Например, для компаний, занимающихся страхованием, кредитованием или торговлей алкоголем, требуется большая сумма уставного капитала.

Согласно действующему законодательству, размер доли каждого участника общества должен быть равным номинальной стоимости его доли и общему уставному капиталу. Оплата долей в уставном капитале может быть выполнена различными способами: денежными средствами, ценными бумагами, недвижимостью, вещами или имущественными правами.

Определение денежной стоимости имущества, которое будет использоваться для оплаты долей в уставном капитале, должно быть одобрено единогласным решением всех учредителей компании на общем собрании.

Определиться с системой налогообложения ООО

Прежде чем зарегистрировать ООО, учредители должны определиться с выбором системы налогообложения. Рекомендуется заранее изучить информацию о налоговых режимах и проконсультироваться с бухгалтером, чтобы быть в курсе суммы налоговых платежей.

По данным ФНС, малому бизнесу более выгодно использовать упрощенную систему налогообложения (УСН), так как налоговая нагрузка в этом случае в два раза ниже, чем при общем режиме налогообложения (ОСНО).

Если решение о выборе налоговой системы еще не принято или есть сомнения, можно подать заявление о переходе на УСН в течение 30 дней с даты регистрации ООО, указанной в свидетельстве о регистрации. Рекомендуется подготовить уведомление и необходимые документы заранее, чтобы подать их в налоговую вместе с документами об открытии бизнеса или сразу после регистрации.

Общая система налогообложения (ОСНО) – это один из вариантов для малого бизнеса. Организация также может работать на более выгодных налоговых условиях:

• Если компания уже точно решила, что будет использовать УСН или ЕСХН, тогда уведомление следует приложить к комплекту документов на открытие ООО.
• Упрощенная система налогообложения (УСН) – это возможность сэкономить, поскольку налог составляет 6% от всех доходов;
• Упрощенная система налогообложения по схеме «доходы минус расходы» - это выгодное решение, поскольку налог платится по ставке от 5% до 15% на разницу между доходами и расходами;
• Единый сельхозналог (ЕСХН) взимается по ставке 6% с разницы между доходами и расходами, дополнительно необходимо уплачивать НДС по ставке до 20%.

Отчётность

Общество с ограниченной ответственностью обязано вести бухгалтерский учёт своей деятельности. За организацию учёта лично отвечает руководитель. Если после регистрации ООО нет бухгалтера, то руководитель должен взять на себя эти обязанности.

Помимо бухгалтерского, организация ведет налоговый учёт (заполнение деклараций и специальных налоговых регистров) и представляет отчётность по работникам. Информацию о том, что и когда нужно подавать, можно найти в налоговом календаре. Разобраться во всём этом без специальных знаний достаточно сложно, но при небольшом количестве операций не стоит нанимать бухгалтера на постоянную работу.

Если руководитель не готов уделить часть своего времени учёту, то можно воспользоваться бухгалтерским онлайн-сервисом. Однако маленькие компании часто передают организацию бухучёта на аутсорсинг специализированным фирмам.

Работники ООО

Для налоговых органов и фондов любая компания считается работодателем автоматически. Это логично, так как юрлицо не может само себя представлять, поэтому его действия осуществляются руководителем или другими сотрудниками.

Общество может существовать без сотрудников только тогда, когда им управляет единственный учредитель. Ему не придётся заключать трудовой договор с собой и он действует на основании приказа о передаче полномочий. Но для развития бизнеса недостаточно стараний руководителя, поэтому в большинстве компаний есть сотрудники.

Общества с ограниченной ответственностью нанимают работников по трудовому и гражданско-правовому договору. Трудовой договор накладывает на работодателя определённые обязанности и защищает права сотрудников.

Штатные работники нуждаются в безопасных условиях труда, требуют своевременной выплаты зарплаты и желают ходить в ежегодный оплачиваемый отпуск. Работодатель обязан предоставлять такие условия по трудовому договору.

Сотрудники, оформленные по гражданско-правовому договору, относятся к исполнителям, которые выполняют некоторые работы или услуги по договору с работодателем. Исполнитель не подчиняется внутреннему распорядку работодателя и не находится под его контролем.

Поэтому работодатель, в данном случае ООО, должен понимать, чем отличаются реальные трудовые отношения от гражданско-правовых. За незаконное заключение гражданско-правового договора компания может получить штраф до 100 тысяч рублей по статье 5.27 КоАП РФ.

Подготовить документы

Пакет документов, который нужно предоставить в налоговую для открытия бизнеса можно найти в статье 12 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Разберём подробно, что нужно для открытия ООО, какие документы следует собрать и как их оформить.

Устав ООО

Это основной документ, регламентирующий деятельность организации (ст. 12 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ). Он должен содержать следующие данные:

• полное и сокращенное фирменное название организации;
• юридический адрес;
• размер уставного капитала;
• информацию о составе и полномочиях органов общества;
• права и обязанности учредителей;
• сведения о том, как участник может выйти из общества;
• сведения о том, как доли в уставном капитале могут переходить от учредителя к другому лицу;
• сведения о том, как будут храниться документы ООО и каким образом информация может быть передана учредителям общества и другим лицам.

Если вы единственный учредитель компании и директор в одном лице, не планируете вхождение в ООО новых участников, то, скорее всего, вам будет достаточно типового устава. У ФНС есть сервис выбора типового устава для ООО.

Типовой устав – это готовый документ, разработанный и утвержденный Минэкономразвития, который содержит все необходимые сведения для деятельности юридического лица. Основное преимущество использования типового устава заключается в том, что учредителям не нужно тратить время на его составление, утверждение и регистрацию в налоговом органе. В типовом уставе не указывается информация о наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала, эти данные просто вносятся в ЕГРЮЛ.

Однако типовой Устав не подходит для всех ООО, например, для тех, у которых число участников превышает 15 человек. В таком случае необходимо создавать ревизионную комиссию и включать соответствующие положения в Устав. ООО с советом директоров или правлением, которые действуют на основании положений, закрепленных в уставе, также не могут ограничиться использованием типового устава.

Решение о создании ООО или протокол общего собрания учредителей

Для создания юридического лица необходимо принять решение, если учредитель один, или составить протокол общего собрания учредителей, если их несколько.

Этот документ содержит информацию о необходимых решениях: утверждении наименования ООО, указании юридического адреса, определении размера уставного капитала и способов его оплаты, утверждении Устава и назначении руководителя. В протоколе также указывается ответственное лицо за регистрацию ООО.

Решение о создании юридического лица следует распечатать и подписать в одном экземпляре. Протокол собрания учредителей должен иметь каждый участник, один экземпляр нужно предоставить налоговой службе, еще один хранится в самом ООО.

Решение или протокол могут быть заверены нотариусом. Однако в Уставе можно указать, что подписи участников не требуют нотариального заверения, в таком случае участие нотариуса не понадобится.

Договор об учреждении ООО

Если вам нужно создать юридическое лицо с несколькими учредителями, то придётся заключить договор об учреждении ООО. Этот договор описывает процесс создания общества и, хотя он не является обязательным для регистрации, налоговые органы могут запросить его предоставление.

Заявление на регистрацию ООО

Для подачи заявления о регистрации ООО также необходимо заполнить форму Р11001 (пример заполнения), которая представляет собой приложение № 1 к Приказу ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. Это довольно сложный документ, и ошибки при его заполнении являются самой распространенной причиной отказа в регистрации.

При заполнении заявления, следует учитывать множество требований. Например, все поля должны быть заполнены верхним регистром, номера телефонов указываются без скобок, а серия и номер паспорта должны быть разделены пробелом. Зачеркивания, исправления и дописывание не допускаются. Скачать форму Р11001 можно здесь и здесь.

Важно помнить, что заявление не должно быть подписано заранее, так как подпись учредителя будет заверена сотрудником налоговой службы.

Квитанция об уплате государственной пошлины

Размер госпошлины за регистрацию ООО составляет 4 000 руб. Если участников бизнеса несколько, тогда они могут оплатить эту сумму в равных долях. Если вы отправляете документы через сайт ФНС, через МФЦ или через нотариальную контору, тогда платить госпошлину не нужно. Обратите внимание, что оплачивать государственную пошлину следует не ранее, чем подписано решение об открытии ООО или составлен протокол общего собрания. Налоговая может сверить даты и в случае несовпадения вернуть вам документы.

Личные документы заявителей

Нужно предоставить паспорта и их ксерокопии всех учредителей.

Отказ в открытии ООО – причины и что делать

Причины отказа в регистрации юридического лица описаны в законе и включают следующее:

• неполный набор документов;
• нодача документов не в тот орган регистрации;
• нарушение требований к нотариальному оформлению документов;
• подписание заявления о регистрации неуполномоченным лицом;
• несоответствие наименования компании требованиям закона;
• представление документов, которые не соответствуют требованиям или содержат недостоверные сведения.

Если документы оформлены неправильно, существует риск отказа в регистрации, а также потеря государственной пошлины и времени.

Альтернативы самостоятельному открытию ООО

Сегодня бизнесменам доступны несколько способов открытия ООО:

• Лично обращение с документами в налоговую инспекцию.
• Отправка документов онлайн через официальный сайт ФНС с помощью КЭП (квалифицированной электронной подписи).
• Лично с документами посетить нотариуса.
• Подать документы на открытие ООО через МФЦ.
• Отправить бумаги Почтой России.
• Оформить документы и отправить их в ФНС через специальный сервис.

Рассмотрим каждый из способов подробнее.

Подача документов через налоговую

В данном случае нужно просто подготовить документы и лично отнести их именно в регистрирующий отдел ФНС. При этом следует учесть, что регистрирующий отдел ФНС может находиться достаточно далеко от вас. К тому же придётся оплатить государственную пошлину в размере 4 000 рублей.

Отправка документов через сайт ФНС

Чтобы подать документы через интернет, вам потребуется электронная подпись (КЭП или ЭЦП). Её можно приобрести в аккредитованных удостоверяющих центрах или получить бесплатно в ФНС. ЭЦП записывается на специальный носитель (флэшку).

Подача бумаг через нотариальную контору

Нотариус не только заверит своей КЭП документы на открытие ООО, но и отправит их в налоговую самостоятельно. При этом вам придётся оплатить его услуги, зато госпошлину платить не надо.

Отправка документов через МФЦ

Вы можете подать документы на регистрацию ООО через МФЦ, но для этого, вы сначала должны заверить у нотариуса заявление по форме Р11001. А если вы обращаетесь в нотариальную контору, то они сами отправят ваши документы в налоговую. Поэтому данный метод не имеет смысла.

Отправить бумаги через почту России

Здесь создаётся аналогичная ситуация – для отправки бумаг через почту, их сначала нужно заверить у нотариуса. Поэтому данный способ не подходит для регистрации фирмы.

Подача документов через сторонний сервис

Существует множество онлайн-сервисов, предлагающих помощь в заполнении формы Р11001 для открытия общества с ограниченной ответственностью. С их помощью можно заполнить бланк и подготовить все необходимые документы, но возможно для этого потребуется дополнительная оплата. Популярные онлайн-сервисы: КонсультантПлюс и Тинькофф.

Как подать документы на регистрацию ООО через нотариуса

Согласно новым правилам, в 2023 году для упрощенной подачи документов на регистрацию ООО и ИП через нотариуса требуется следующее:

• Нотариус самостоятельно отправляет в налоговый орган заявление о регистрации, вместе с другими документами, чтобы подтвердить подлинность подписи на заявлении.
• Это должно быть сделано в тот же день, когда нотариус удостоверяет подпись заявителя (последнего из заявителей, в случае нескольких) в рамках одной нотариальной процедуры.
• Документы должны быть отправлены в электронном формате с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи нотариуса.
• Государственная регистрация по-прежнему осуществляется в течение трёх рабочих дней после представления документов.

Готовые документы о регистрации могут быть отправлены заявителю по электронной почте или, по запросу заявителя, нотариус может перевести их в бумажный вид.

Как подавать документы на регистрацию ООО

Для определения в какой налоговый орган следует подать документы можно использовать сервис ФНС. Если учредителей несколько, к описанным выше документам добавляется протокол общего собрания и учредительный договор. Документы можно подать лично или удаленно через различные способы, включая почту с объявленной ценностью, сервис ФНС и другие.

Для подачи документов в электронной форме необходима усиленная квалифицированная электронная подпись. Налоговая возьмет документы и выдаст расписку в их получении. На регистрации должны присутствовать все учредители, а тот, кто не сможет, должен выдать другому заявителю доверенность.

Если к оформлению документов нет замечаний, то бизнесмену выдадут документы нового ООО:

• лист записи ЕГРЮЛ;
• устав с отметкой о регистрации.

Государственная регистрация осуществляется в течение трех рабочих дней после представления документов. Заявитель может получить готовые документы по электронной почте или в бумажном виде по своему желанию.

Что делать после регистрации ООО

После успешной регистрации новой компании, рекомендуется выполнить ряд действий:

1. Проверить, нужно ли получить лицензию для осуществления своей деятельности.
2. Открыть расчётный счёт в банке для проведения финансовых операций.
3. Найти и трудоустроить необходимых сотрудников для работы в организации.
4. Назначить генерального директора, который будет руководить деятельностью компании.
5. Внести установленную сумму уставного капитала в течение четырёх месяцев после регистрации. Деньги следует перевести на расчётный счёт компании в банке.
6. Зарегистрировать кассовый аппарат и подключить его к онлайн-фискальному документообороту (ОФД), если это требуется.
7. Организовать бухгалтерский учёт. Можно нанять штатного бухгалтера, либо передать ведение бухгалтерии на аутсорсинг, используя онлайн-сервисы, такие как Контур.Бухгалтерия. Это позволит удобно вести учёт, рассчитывать зарплаты, налоги и взносы, а также подготавливать и отправлять отчётность в Пенсионный фонд России, Фонд социального страхования и Федеральную налоговую службу.

FAQ

Как зарегистрировать ООО в другом регионе?

Прописка не имеет значения для регистрации ООО. Однако регистрационный отдел ФНС может быть в другом районе или в другом городе. Поэтому лучше отправить документы через сайт ФНС или воспользоваться услугами нотариуса.

Можно ли зарегистрировать ООО по месту временной регистрации?

Согласно ст. 54 ГК РФ и разъяснениям в письме Минфина РФ от 10.08.2020 г. №03-12-13/69761, ООО регистрируют по адресу временной или постоянной прописки руководителя, имеющего право действовать от лица фирмы без доверенности, то есть директора, генерального директора или же учредителя с долей в уставном капитале не менее 50 %.

Как выбрать юридический адрес для регистрации ООО?

Получить юридический адрес вы можете четырьмя способами:

• Использовать недвижимость, принадлежащую одному из учредителей ООО.
• Арендовать или купить офис или здание под нужды бизнеса.
• Купить адрес у сторонней компании.
• Зарегистрировать ООО на домашний адрес учредителя.

Не стоит использовать адреса массовой регистрации (там, где зарегистрировано 10 и более ООО), в большинстве случаев налоговая отклоняет регистрацию таких организаций.

Можно ли на одном адресе места жительства учредителя зарегистрировать два ООО?

По закону учредитель может зарегистрировать два или несколько ООО на свой адрес прописки.

Сколько регистрируется ООО?

На регистрацию ООО отводится 3 рабочих дня.

Вывод

• Учредители организации перед открытием ООО должны правильно заполнить документы, подать заявления, определить налоговую систему и разобраться в некоторых других вопросах.
• До регистрации юридического лица учредители организации должны определиться с названием ООО, утверждение уставного капитала, составление Устава организации и т. д.
• Для открытия ООО учредители должны подготовить пакет документов и предоставить их в ФНС.
• После успешной регистрации новой компании, рекомендуется выполнить ряд действий: открыть расчётный счёт, назначить генерального директора и т. д.