Как написать устав ООО

Чтобы создать ООО (общество с ограниченной ответственностью), необходимо, чтобы учредители выразили свою волю и заключили договор об образовании юридического лица. Устав является важным документом для компании, в котором отражаются все нюансы деятельности общества, включая права и обязанности учредителей, способ распределения дохода и процедура ликвидации. Без него и других уставных документов невозможно создать ООО.

Организация имеет право разработать свой Устав или выбрать один из 36 типовых, разработанных Минэкономразвития РФ. Типовые уставы различаются содержанием и сочетанием общих норм закона по следующим вопросам: право выхода из ООО, отчуждение и переход долей, преимущественное право покупки доли, процедура принятия решений общим собранием, количество руководителей. В статье разберём, как написать Устав ООО и где посмотреть образцы типовых уставов.

Требования к Уставу ООО

Требования к содержанию Устава компании регламентируются Федеральным законом. Согласно этому документу, в Уставе ООО должны быть следующие сведения:

• Данные для ЕГРЮЛ (Единого государственного реестра юридических лиц), а именно полное (обязательно) и сокращенное (если имеется) название компании и юридический адрес (достаточно указать населённый пункт).
• Как распределяются обязанности управленцев, гендиректора или совета директоров, если таковые имеются.
• Какие права и обязанности имеют учредители, что им разрешено и запрещено в составе организации.
• Правила выхода из ООО: как учредитель должен сообщить о решении покинуть общество другим участникам, и когда с него снимаются полномочия.
• Когда и как часто будут проводиться собрания участников общества, для обсуждения каких вопросов будут собираться, и как принимать решения.
• Размер уставного капитала: если он более 10 000 рублей, то из чего состоит (деньги или имущество).
• Доли участников, процесс отчуждения и наследования этих долей.
• Как и где хранятся документы, как ведётся отчётность, есть ли аспекты, которые являются коммерческой тайной.
• Как распределяется прибыль и выплачиваются дивиденды.
• Коды ОКВЭД, которые соответствуют видам деятельности организации.

Обратите внимание, что если в Уставе ООО нет всех обязательных пунктов, то налоговая инспекция имеет право отказать в регистрации общества.

Как написать устав ООО самостоятельно

Поскольку каждый бизнес не похож на другие, идеально создавать конкретный Устав для конкретной организации. Поскольку следует учесть сразу множество нюансов, то лучше не использовать типовые документы. Написать Устав для ООО несложно, нужно лишь иметь необходимые сведения:

• точный список учредителей;
• какая часть (доля) у каждого участника;
• порядок и сроки внесения долей в общество;
• юридический адрес;
• сумма уставного капитала.

Если учредитель один, то он сам может составить документ. О совместной деятельности все учредители договариваются на общем собрании и вписывают данные в Устав ООО.

Содержание разделов устава ООО

Поскольку копия Устава ООО должна храниться в регистрирующей ИФНС, следует разрабатывать его в соответствии с требованиями действующего законодательства.

В нём должны быть указаны следующие сведения:

• Название: полное название и сокращённое наименование ООО, к примеру, «Общество с ограниченной ответственностью Саратовский оптоволоконный завод» и сокращенное обозначение «ООО СОЗ». Наименование должно быть написано только на русском языке. В составлении названий недопустимо использование наименований политических партий и госорганов, а также некоторых торговых марок и запатентованных названий.
• Документ о назначении руководителя общества (гендиректора или управляющего).
• Сумма уставного капитала прописывается в рублях и не может быть менее 10 000 тысяч рублей.
• Юридический адрес организации указывается вплоть до населенного пункта, название улицы, дома и офиса можно не указывать.
• Информация о единоличном исполнительном органе или о совместном исполнительном органе, например о совете директоров, а также сведения, входящие в их компетенции.
• Данные о том, как будет проходить общее собрание участников, какие вопросы будут решать на этом собрании и какими функциями будет наделено руководящее звено компании.
• Будут ли в компании ревизоры или аудиторы. Если в ООО не более 15 участников, то создание ревизионной комиссии необязательно. В таком случае функции комиссии могут выполнять аудиторы.
• В уставе ООО должен быть указан перечень прав учредителей. Сюда входит изучение официальных бумаг и деятельности, участие в распределении доходов и в управлении организацией, а также информация о способах передачи долей участников, выходе из общества и получении доли имущества при его ликвидации, а также передача долей в качестве гарантий.
• Участники ООО обязаны соблюдать ряд функций. Они должны сохранять в тайне конфиденциальную информацию, участвовать в обязательных собраниях, действовать только в интересах ООО и выполнять другие обязанности, предусмотренные законодательством.
• Устав может также содержать положения, запрещения, которые не прописаны в законодательстве, например, информацию о специальном порядке распределения доходов и другие вопросы, связанные с внутренним функционированием ООО.

В зависимости от числа участников общества некоторые разделы Устава могут быть составлены иначе, чем на примере. Всё, на основании чего действует ООО, должно быть отражено в этом документе.

Где взять готовый устав ООО – образец для скачивания

Один из 36 типовых уставов можно скачать здесь. Однако важно понимать, что далеко не всем бизнесам подходит шаблонный устав.

Когда нельзя использовать типовой устав:

• Организации, где более 15 участников, обязаны организовать ревизионную комиссию. Этот контролирующий орган создаётся, чтобы следить за финансово-хозяйственной деятельностью организации. В типовых уставах об этом ничего не сказано.
• Общество может организовать совет директоров, который будет принимать некоторые решения, например, об открытии филиалов, о выплате дивидендов, о внедрении стартапов или об увеличении производства.

Зарегистрировать шаблонный устав несложно. Однако если есть некоторые нюансы при работе ООО, то лучше использовать самостоятельно написанный Устав.

У организации в этом случае имеются свои преимущества. Можно:

• зафиксировать, что распределение прибыли возможно несоответственно долям;
• изменять порядок принятия решений участниками общего собрания;
• формировать различные руководящие органы организации, которые помогают управлять крупной организацией;
• устанавливать свои правила одобрения различных сделок, на которых руководящее звено может хорошо заработать.

Возможные ошибки при подготовке устава ООО

Разберём наиболее частые недочёты, которые могут послужить отказом в регистрации ООО. Типовые уставы следует читать внимательно и понимать, что организация должна исполнить всё, что написано в документе. Так в шаблонных уставах часто говорится о том, что у организации есть печать, хотя компания её использовать не собиралась. После принятия такого устава, компания обязана иметь печать.

Также при создании Устава ООО многие учредители просто цитируют статьи из закона или используют готовые шаблоны, что налоговая может расценить, как ошибку. Устав ООО должен включать в себя около 70 положений, разработанных участниками организации. Учредители должны активно использовать диспозитивные нормы и включить в документ только те положения, которые будут использоваться в организации для разных видов деятельности.

Еще одной распространенной ошибкой при составлении устава ООО является неправильное определение компетенции Совета Директоров. Если вы пропишете выражение «и другие вопросы» в перечне вопросов, которые будет решать Совет Директоров, то это может ввести в заблуждение. Поэтому ниже нужно прописать, какие именно вопросы.

Другие ошибки бизнесменов при составлении Устава: неверное толкование законодательства, использование в тексте устаревших норм и правил, повторы и логические ошибкт, противоречивые диспозитивные правила и т. д.

Оформление и внесение изменений в устав ООО

Готовый Устав ООО и прочие уставные документы нужно отправить в налоговую службу, которая внесёт их в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Документ нужно предоставить в единственном экземпляре по месту нахождения исполнительного органа ООО.

Оформить Устав ООО можно так:

• на титульном листе пишется название документа (например, Устав общества с ограниченной ответственностью Саратовский оптоволоконный завод), дата и место его составления;
• документ постранично печатается на бумаге формата А4;
• каждая страница пронумерована, кроме титульного листа.

Как можно внести изменения в действующий Устав ООО?

В уже готовый Устав можно внести изменения, для этого нужно:

• созвать общее собрание участников общества;
• подготовить изменённый Устав;
• заплатить государственную пошлину;
• заполнить заявление Р13014 для отправки в ФНС;
• отправить через сайт налоговой инспекции или через нотариуса для регистрации.

Чтобы внести изменения не обязательно создавать новый Устав с исправлениями. Можно напечатать документ с изменениями или дополнениями и предоставить его в ФНС. Чаще всего изменения в Устав связаны с изменением юридического адреса компании, величины уставного капитала, вышедшими или новыми учредителями ООО.

FAQ

Чем программа отличается от устава?

Устав – это норматив, правила, законы. Программа – это направление развития компании, ориентированная на будущее, основные цели и задачи.

Стоит ли организации выбирать типовой устав?

Шаблонный устав позволяет быстро подготовить комплект документов, в этом случае зарегистрировать общество намного проще. Организации имеют право не разрабатывать собственный Устав, а выбрать один из 36 типовых уставов, которые разработаны Министерством экономического развития. Также некоторые действующие организации могут перейти на типовой устав.

Как восстановить устав организации?

Копию Устава вы можете получить в регистрирующем отделе ФНС по месту нахождения юридического лица или в МФЦ. Нужно просто отправить запрос в произвольной форме с указанием названия ООО, ОГРН или ИНН юридического лица, в отношении которого запрашиваются сведения. Обязательно укажите способ получения Устава.

Чем устав отличается от положения?

Устав – это основной документ любой компании, регламентирующий её деятельность. В нём приведён общий свод правил жизнедеятельности этой организации, которому должны подчиняться все учредители. Положение – это нормативный акт, он отвечает за порядок образования, работы всех служб, а также включает в себя цели, права и обязанности офисов, подразделений и филиалов.

Что является первым разделом устава организации?

В уставе первым разделом идут общие положения, где указывается полное наименование организации, сокращённое название и сокращение, используемое в содержании устава. Следует перечислить законы, кодексы, на которые должна опираться компания. Далее указываются юридический и фактический адреса с обязательным указанием почтового индекса.

Вывод

• Устав является важным документом для компании, в котором отражаются все нюансы деятельности общества.
• Устав можно разработать самостоятельно или взять один из 36 типовых.
• В уже готовый Устав можно внести изменения, для этого нужно создать новый или напечатать документ с изменениями и дополнениями и предоставить его в ФНС.